自考公司章程的效力
1、公司章程的时间效力。公司章程通过，并不立即生效，待公司成立之日起生效。终于清算完毕。
2、公司章程对公司的效力。公司应当依其章程规定的办法产生法人治理结构，并按章程规定的权限范围行使职权。公司名称使用，经营范围应当章程规定。股东权利受到公司侵犯时可对公司提起诉讼。
3、公司章程对股东的效力。公司章程由股东制定，规定股东的权利和义务。这种约束力不仅限于起草、制定章程的股东，对后来加入的股东同样适用。
4、公司章程对董事、监事和经理的效力。公司董事、监事和经理应当遵守公司章程，超出公司章程赋予的职权范围，应就自己的行为对公司负责。
大港与爱使的“章程”之争
上海爱使电子设备有限公司，1985年面向社会公开发起成立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。由于其全流通的特质，爱使股份股权相当分散，股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主，自然人胡兴平、辽宁国发 集团、延中实业(600601)、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。爱使股份最初以电子产品为单一主业，随着控股股东数次更迭，其主业也是频繁变换。由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水，以至今天的煤炭和计算机软件，爱使股份早已物非人非。如今，爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了。
1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%。在大港看来，爱使拥有位于上海的区位优势，“三无”股票股权分散因而收购成本较小，而且爱使股份没有重大债务、法律纠纷，连续两年净资产收益率超过10%，只要继续保持1年10%的净资产收益率，就可以获取配股资格。因此，爱使股份是“理想的收购对象”。
截至7月31日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份10.0116%的股份。相比较以前历任控股股东，因为爱使新修改的公司章程设置的10%股权比例的门槛，大港控制爱使的成本也就高昂得多。按当时的股票市场价格，大港油田的收购成本大致为2亿～3亿元。
大港的进入引起爱使管理层的强烈反对。爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。
在1998年5月修改的《爱使股份有限公司章程》第67条规定：“单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上、持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。”第三款规定：“董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。”
这里，爱使股份设置了反收购条款，要求收购方具有10％以上的股份，并且持有时间超过半年。其合理、合法吗?
大港油田方面则认为，根据《公司法》公司股东作为出资大按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利，《爱使股份公司章程》把股东行使董事提名权的持股条件规定为１０％缺乏根据，也与《上市公司章程指引》这一指导性文件中所规定的５％相差甚远。《公司法》及相关法律并未对股东行使董事提名权的期间要件加以授权性规定，《爱使股份公司章程》对持股半年的期限规定没有依据。
爱使采取“焦土战术”，8月21日公布的1998年中报中显示，该年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。
而此举正是给了天津大港可乘之机，大港方立即向上海市委提交《关于爱使公司年度中报披露出的有关问题的汇报》，而地方政府非常重视“壳资源”的融资能力，大港的意见迅速得到反馈。8月25日和26日，上海市证管办将证监会明确指出爱使公司章程中有关条款违反法律的文件精神正式传达给大港和爱使。
在上海政府的协调下，秦国梁做出妥协，天津大港与延中实业控股股东北大方正进行具体谈判。大港油田进入爱使董事会，爱使收购延中实业关于包装材料、饮用水的一切资产及部分房地产资产。10月31日，爱使股份召开股东大会，大港方李遵义当选为董事长，总经理也由天津大港方面的人士担任。
大港入主爱使以后，爱使收购天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权，再加上收购延中的水资产，“油水”成为爱使新的两大主业。2000年2月爱使公司以每10股配售1.875股，每股10元，如愿实现了大港一直梦寐的配股方案，募集资金3.52亿元，爱使计划主要投入上海清洁能源环保项目和天津宽带多媒体网络系统项目。公司开始朝着环保和高科技信息方向转型。
1、公司章程的时间效力。公司章程通过，并不立即生效，待公司成立之日起生效。终于清算完毕。
2、公司章程对公司的效力。公司应当依其章程规定的办法产生法人治理结构，并按章程规定的权限范围行使职权。公司名称使用，经营范围应当章程规定。股东权利受到公司侵犯时可对公司提起诉讼。
3、公司章程对股东的效力。公司章程由股东制定，规定股东的权利和义务。这种约束力不仅限于起草、制定章程的股东，对后来加入的股东同样适用。
4、公司章程对董事、监事和经理的效力。公司董事、监事和经理应当遵守公司章程，超出公司章程赋予的职权范围，应就自己的行为对公司负责。
大港与爱使的“章程”之争
上海爱使电子设备有限公司，1985年面向社会公开发起成立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。由于其全流通的特质，爱使股份股权相当分散，股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主，自然人胡兴平、辽宁国发 集团、延中实业(600601)、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。爱使股份最初以电子产品为单一主业，随着控股股东数次更迭，其主业也是频繁变换。由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水，以至今天的煤炭和计算机软件，爱使股份早已物非人非。如今，爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了。
1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%。在大港看来，爱使拥有位于上海的区位优势，“三无”股票股权分散因而收购成本较小，而且爱使股份没有重大债务、法律纠纷，连续两年净资产收益率超过10%，只要继续保持1年10%的净资产收益率，就可以获取配股资格。因此，爱使股份是“理想的收购对象”。
截至7月31日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份10.0116%的股份。相比较以前历任控股股东，因为爱使新修改的公司章程设置的10%股权比例的门槛，大港控制爱使的成本也就高昂得多。按当时的股票市场价格，大港油田的收购成本大致为2亿～3亿元。
大港的进入引起爱使管理层的强烈反对。爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。
在1998年5月修改的《爱使股份有限公司章程》第67条规定：“单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上、持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。”第三款规定：“董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。”
这里，爱使股份设置了反收购条款，要求收购方具有10％以上的股份，并且持有时间超过半年。其合理、合法吗?
大港油田方面则认为，根据《公司法》公司股东作为出资大按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利，《爱使股份公司章程》把股东行使董事提名权的持股条件规定为１０％缺乏根据，也与《上市公司章程指引》这一指导性文件中所规定的５％相差甚远。《公司法》及相关法律并未对股东行使董事提名权的期间要件加以授权性规定，《爱使股份公司章程》对持股半年的期限规定没有依据。
爱使采取“焦土战术”，8月21日公布的1998年中报中显示，该年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。
而此举正是给了天津大港可乘之机，大港方立即向上海市委提交《关于爱使公司年度中报披露出的有关问题的汇报》，而地方政府非常重视“壳资源”的融资能力，大港的意见迅速得到反馈。8月25日和26日，上海市证管办将证监会明确指出爱使公司章程中有关条款违反法律的文件精神正式传达给大港和爱使。
在上海政府的协调下，秦国梁做出妥协，天津大港与延中实业控股股东北大方正进行具体谈判。大港油田进入爱使董事会，爱使收购延中实业关于包装材料、饮用水的一切资产及部分房地产资产。10月31日，爱使股份召开股东大会，大港方李遵义当选为董事长，总经理也由天津大港方面的人士担任。
大港入主爱使以后，爱使收购天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权，再加上收购延中的水资产，“油水”成为爱使新的两大主业。2000年2月爱使公司以每10股配售1.875股，每股10元，如愿实现了大港一直梦寐的配股方案，募集资金3.52亿元，爱使计划主要投入上海清洁能源环保项目和天津宽带多媒体网络系统项目。公司开始朝着环保和高科技信息方向转型。
